Уведомление цб о реорганизации зао в ооо

Полная информация в статье на тему: "Уведомление цб о реорганизации зао в ооо" с объяснением от специалистов. По всем вопросам обращайтесь к дежурному специалисту.

Уведомление ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО

Главная страница Форум Гарант

На сайте ФНС России исправили инструкцию по преобразованию юридического лица

Теперь пошаговая инструкция прямо предусматривает, что при преобразовании юридического лица не требуется уведомлять налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

В законе это правило появилось еще 1 сентября 2014 года (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1, ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Однако на практике налоговые инспекции порой по-прежнему указывали на обязанность уведомлять их о начале процедуры преобразования. Одним из распространенных оснований как раз и выступала инструкция, размещенная на официальном сайте ФНС России. В ней в течение сентября и октября 2014 года содержалась информация о том, что инспекцию необходимо уведомлять о реорганизации в любом случае.

Сейчас в инструкцию добавили слова «кроме реорганизации в форме преобразования». В связи с этим инспекции вряд ли продолжат настаивать на том, чтобы реорганизуемые лица уведомляли их о начале преобразования. Теперь при преобразовании в инспекцию нужно обращаться лишь с целью зарегистрировать создаваемую организацию.

Вместе с тем, при реорганизации юридического лица в других формах (слияние, присоединение, разделение, выделение) уведомлять налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации по-прежнему необходимо (как по закону, так и в соответствии с указаниями на сайте ФНС России).

значит делаем так: налоговую о начале реорганизации не уведомляем, сведения не опубликовываем, готовим пакет документов (заявление о гос регистрации нового ЮЛ, 2 устава, передат.акт, квитанцию)+уведомляем ПФР.

тогда еще вопросы:
1) нужно в пакет документов включать решение собрания?
2) кредиторов как я понимаю лучше все таки уведомить?
3) когда уведомлять регистратора — после регистрации или после сдачи документов на регистрацию?
4) фсс не уведомляем?

Справку из ПФР обязательно, что нет долгов, у меня был отказ первый по адресу, второй по задолженности вы ПФР (267 руб, блин).

А вот передаточный акт сейчас не обязательно подавать в налоговую, сейчас преобразование очень упростили.

а договор об учреждении надо делать?

я сдавала без справки из ПФР, приняли, реорганизовали
главное, чтоб задолженности не было по пенсионке, т.к. не смотря на наличие/отсутствии справки налоговая запрашивает сведения у ПФР

ФСС и ПФР уведомляла в трехдневный срок после принятия решения о рео

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

420021, Республика Татарстан
г.Казань, ул. Московская, д.53/6
тел.: (843) 264-69-09
e-mail: [email protected]

Категория Другое

Добрый день, подскажите, пожалуйста, в каком порядке и надо ли вообще уведомлять РО ФСФР России в ВКР о преобразовании ЗАО в ООО?Спасибо.

В ответ на Ваш вопрос о том, в каком порядке и надо ли уведомлять РО ФСФР России в ВКР о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе сообщает следующее.

В соответствии с требованиями главы X Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии), правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации, обязан уведомить регистрирующий орган об уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения всех размещенных акций акционерного общества – эмитента в связи с его реорганизацией в течение 10 дней с даты получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией.

При этом, в регистрирующий орган представляется уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента (далее – уведомление), составленное по форме согласно Приложению 12 к Стандартам эмиссии, и документы, подтверждающие возникновение изменений, перечисленные в пп. «а» п.10.4 Стандартов эмиссии.

Текст уведомления представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям Приказа ФСФР России от 18.06.2009 №09-23/пз-н «Об утверждении Требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Приказ ФСФР России).

Реорганизация АО (ЗАО) в ООО

В случае реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, в соответствии требованиями Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Читайте так же:  Удержания с больничного листа

Созданное в результате реорганизации общество с ограниченной ответственностью, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного акционерного общества) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Во исполнение требований пункта 3.47 «Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30 июля 2013 № 13-65/пз-н, в случае обмена акций преобразуемого акционерного общества на доли в уставном капитале участников общества с ограниченной ответственностью, для внесения изменений, связанных с реорганизацией, необходимо представить в адрес АО «Новый регистратор» следующие документы:

  1. Решение или Протокол уполномоченного органа о преобразовании, оригинал или копию, заверенную обществом.
  2. Документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, оригинал либо нотариально удостоверенную копию.
  3. Устав (реорганизованного общества), нотариально удостоверенную копию.
  4. Карточка с образцами подписей и оттиска печати (подпись генерального директора заверяется нотариально),оригинал или нотариальная копия – Карточка необходима только если не предоставлялась ранее;
  5. Документ о назначении генерального директора вновь образованного общества, оригинал или копию, заверенную обществом. Предоставляется если генеральный директор реорганизованного общества не являлся генеральным директором общества до реорганизации.

Для получения информации о погашении ЦБ необходимо предоставить запрос в произвольной форме. Примерный текст запроса: «В связи с реорганизацией из ЗАО «****» в ООО «***» прошу выдать выписку из регистрационного журнала о погашении ценных бумаг и уведомление о проведение операции погашения акций.»

В случае если документы будут предоставлены не первым лицом реорганизовавшегося общества, необходима Доверенность на уполномоченное лицо.

Дополнительно для Расторжения договора на ведение реестра необходимо предоставить лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, оригинал или нотариальная копия.

Документы о погашении ценных бумаг выдаются после оплаты всех расходов, определённых договором, и образовавшейся задолженности.

Функцию уведомления регулятора (ЦБ РФ) о прекращении ведения реестра эмитента по причине преобразования АО (ОАО, ЗАО) в ООО, осуществляет реестродержатель.

Функции уведомления регулятора (управления ЦБ РФ по территориальному признаку регистрации эмитентом эмиссий акций) о погашении акций в связи с обменом их в доли ООО – осуществляет ООО.

Самарский филиал АО “Новый регистратор” готов предложить эмитентам ценных бумаг услуги по подготовке и направлению уведомлений в Банк России о произведенной реорганизации – подробнее…

Уважаемые клиенты, с информацией по данному вопросу вы можете также ознакомиться на канале АО “Новый регистратор” на сайте YouTube:

Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании/погашении акций при преобразовании ЗАО в ООО

Нас спрашивают: ЗАО было преобразовано в ООО 30 марта 2015 года. 30 марта 2015 г. регистратор выдал справку об аннулировании/погашении акций. В соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденным Банком России 11.08.2014 N 428-П правопреемник (ООО) обязан в течение 30-ти дней с момента регистрации прекращения деятельности ЗАО уведомить регистрирующий орган (Центральный банк РФ) о погашении акций акционерного общества. Как правильно это сделать?

Отвечаем: Уведомление должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Стандартам эмиссии (скачать можно по ссылке) и подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа правопреемника эмитента — генеральным директором образованного ООО. В документе указывается дата подписания и ставится печать правопреемника эмитента.

Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения.

Содержание уведомления

В уведомлении должна быть отражена информация об уменьшении количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций АО в связи с его реорганизацией (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии).

Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.

Уменьшение количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате: погашения части или всех размещенных акций акционерного общества — эмитента в связи с уменьшением его уставного капитала, реорганизацией или конвертацией привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;

Моментом возникновения изменений является дата, когда правопреемник АО получил лист записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента (п. 59.2 Стандартов эмиссии).

Вместе с уведомлением представляются документы, подтверждающие возникновение указанных изменений (п. 59.3 Стандартов эмиссии):

  • копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров эмитента, на котором принято решение о реорганизации, с указанием сведений о наличии кворума и результатов голосования;
  • копия листа записи о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента;
  • выписка (копия выписки) из реестра акционеров эмитента (из его лицевого счета), свидетельствующая о том, что все размещенные акции эмитента погашены.

Форма уведомления

Уведомление представляется на бумажном носителе, а также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа .

Читайте так же:  Акт передачи ноутбука сотруднику

Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены Приказом ФСФР России от 18.06.2009 N 09-23/пз-н. В качестве электронного носителя информации должна использоваться дискета 3,5″ DOS-формата либо компакт-диск (Compact Disk, CD).

В соответствии с п.3.2. Требований, для заполнения уведомления в электронном виде, нужно воспользоваться программным продуктом ФСФР России («Программа-анкета эмитентов ФСФР России»). Данная программа расположена на сайте Банка России

Программу необходимо скачать и установить на компьютере, также необходимо скачать шаблоны и заменить новые шаблоны на старые). Программа в zip, ее необходимо распаковать, открыть файл EmNotification_01.smt (Уведомление об изменениях сведений о выпуске ценных бумаг, сведений об эмитенте и/или лице, предоставившем обеспечение по облигациям), внести в него необходимые сведения.

Нужно будет выбрать вид изменений — условия о выпуске, далее заполнить сведения об акциях, сведениях о регистрации выпуска.

  • Соответствующие изменения — уменьшение количества ценных бумаг эмитента в результате погашения всех размещенных акций ЗАО в связи с его реорганизацией в ООО.
  • Момент возникновения изменений — дата, когда правопреемник АО получил о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности эмитента.
  • Органы управления — единственный акционер ЗАО
  • Решения органов управления — решение единственного акционера, далее дата, номер и т.п.

В пункте 4 таблицы необходимо внести наименования документов, которые прилагаются к заявлению:

  • копию решения
  • копию листа записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ
  • копия выписки из реестра акционеров о том, что акции погашены.

Заполненный бумажный вариант приложения №26, копии документов, перечисленных выше, заверенных руководителем общества, диск с записанным уведомлением в электронном формате (получившееся при заполнении сведений в программе) направляются в Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва 115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2 (495) 950-21-90, факс (499) 230-34-12.

Уведомление ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО

нужно уведомить после смены наименования в течении 30 дней

вот в этом разделе все:

[1]

Раздел XIII. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента

р. XIII, «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)

Уведомление ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО

Стандарты, уведомление делается в эл.форме и представляется в эл. и бумажном виде с необходимыми документами. Только еще рано, 30 дней с момента создания общества путем реорганизации

Регулируется главой X. Уведомление об изменении сведений,
связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных
бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим
(предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента

Natalia_Novikova 23.06.2014 15:10

ЖеняЖеня 23.06.2014 15:12

ЖеняЖеня 23.06.2014 15:16

А) Форма титульного листа уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента

Наименование регистрирующего органа

УВЕДОМЛЕНИЕ
об изменении сведений, связанных с выпуском
(дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом
и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим)
обеспечение по облигациям эмитента

___________________________________________________________________________
(указывается наименование эмитента или его правопреемника)

уведомляет об изменении сведений, связанных с:

┌────┐
│ │ выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг
└────┘
┌────┐
│ │ эмитентом ценных бумаг
└────┘
┌────┐
│ │ лицом, предоставившим (предоставляющим)
└────┘ обеспечение по облигациям эмитента

Настоящим подтверждается, что текст документа на электронном носителе
соответствует представленному уведомлению об изменении сведений, связанных
с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или)
лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.

Видео (кликните для воспроизведения).

Место нахождения эмитента или его правопреемника и контактные телефоны ____
___________________________________________________________________________
(указываются место нахождения эмитента или его правопреемника
и контактные телефоны эмитента или его правопреемника с указанием
междугороднего кода)

┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│ │
│Наименование должности руководителя эмитента _________ ________________│
│ подпись И.О. Фамилия │
│Дата «__» _______ 20__ г. М.П. │
└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
Б) Содержание уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента

N п/п Наименование документа Количество листов Количество экземпляров

  • погашение части размещенных акций в связи с уменьшением его уставного капитала;
  • погашение всех размещенных акций в связи с реорганизацией;
  • погашение части или всех размещенных акций в связи с конвертацией привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции или привилегированные акции иного типа;
  • погашение, в том числе досрочное погашение, облигаций;
  • изменение полного или сокращенного фирменного наименования эмитента и (или) лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента;
  • изменение места нахождения эмитента ценных бумаг и (или) лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента;
  • изменение фамилии, имени, отчества лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента в случае, если этим лицом является физическое лицо;
  • возбуждение арбитражным судом в отношении эмитента ценных бумаг и (или) лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, дела о банкротстве и (или) введение одной из процедур банкротства;
  • реорганизация или ликвидация юридического лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента.

Акционерное общество обязано уведомить ЦБ РФ в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

Мы готовим документs для уведомления Центробанка в течение 1 рабочего дня с момента получения всех необходимых сведений.

В день получения на руки всех документов необходимых для уведомления ЦБ (подписанных и надлежаще заверенных) или на следующий день наш курьер отвозит документы в ЦБ РФ. Так как в Москве документы подаются не напрямую в управление, а через экспедицию, нужно заложить еще 1-2 дня, которые займет доставка пакета документов из экспедиции к специалисту управления, который зарегистрирует его во входящих. Пожалуйста, учитывайте это, когда рассчитывать дату подачи с учетом установленного Стандартами эмиссии 30-дневного срока уведомления.

Общий срок уведомления ЦБ РФ составляет 1-2 дня . Дополнительно 1-2 дня займет передача документов из экспедиции в управление корпоративных отношений внутри Центробанка.

Стоимость подготовки документов и подачи пакета документов в ЦБ РФ составляет от 5 000 рублей.

В случае, если наша компания регистрирует изменения, о которых нужно будет уведомить Центробанк (например: реорганизацию, уменьшение уставного капитала или изменение фирменного наименования), то стоимость услуги будет снижена и составит от 2 500 рублей.

Государственная пошлина при уведомлении Центрального банка РФ не платится.

Общий бюджет составит примерно 2 500 — 5 000 рублей .

Для работы нам потребуются:

  1. свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
  2. лист записи в ЕГРЮЛ, выданный в связи с регистрацией изменений;
  3. решение единственного акционера либо протокол общего собрания акционеров о реорганизации АО, уменьшении уставного капитала, конвертации, изменении названия или места нахождения общества;
  4. документ о реорганизации, изменении ФИО, названия или места нахождения лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента;
  5. определение суда о возбуждении в отношении эмитента или лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, дела о банкротстве;
  6. уведомление (справка) реестродержателя (регистратора) о погашении акций;
  7. уведомление ЦБ РФ о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
  8. контактные номера телефонов и факса общества;
  9. код эмитента, присвоенный Центробанком.

2 этап. Формирование пакета документов на подачу.
После того как проекты документов будут согласованы с заказчиком производится их подписание, заверяются все необходимые копии, файлы записываются на электронный носитель. Полностью сформированный пакет перед подачей ещё раз просматривается нашим юристом, после чего передается курьеру.

3 этап. Подача документов в Центробанк.
В Москве документы на эмиссию акций подаются в Центробанк через экспедицию в здании на Балчуг, 2. В течение 2-3 дней после передачи пакета документов им присваивается входящий номер, уведомление передается исполнителю в работу. В случае, если уведомление не вызовет вопросов у исполнителя, информация об изменениях просто будет внесена в реестр. Эмитенту или правопреемнику эмитента об этом отдельно не сообщается. Если же при проверке уведомления будут выявлены недостатка, то на адрес АО будет направлено сообщение о необходимости выявленные недостатки устранить и подать исправленный пакет документов в ЦБ РФ повторно.

Результат оказания услуги

Центральный банк Российской Федерации вносит сведения об изменениях в соответствующий реестр. У эмитента или правопреемника эмитента на руках остается экземпляр сопроводительного письма с отметкой о получении документов ЦБ РФ.

Вопросы и ответы

Что грозит компании и её руководителю за несоблюдение требований об уведомлении Центробанка о существенных фактах?
Согласно статье 19.7.3 КоАП «непредоставление информации в Банк России… влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от 2 000 до 4 000 рублей; на юридических лиц — от 500 тысяч до 700 тысяч рублей».
Эта же статья применяется и в случае подачи уведомления с нарушением 30-дневного срока.

Что делать, если эмитентом пропущен месячный срок на уведомление?
Как было сказано выше, пропуск установленного Стандартами эмиссии срока, влечет наложение штрафа на организацию и её руководителя в порядке статьи 19.7.3 КоАП. Вместе с тем срок давности по таким нарушениям составляет 1 год и если ЦБ РФ не успеет привлечь компанию к административной ответственности в установленный срок, то по истечении этого срока регистрирующий орган уже не сможет этого сделать. Срок нарушения начинает течь с 31-го дня с момента возникновения соответствующих изменений. Поэтому, если акционерное общество не успело подать документы в течение первого месяца существования, в некоторых случаях имеет смысл выждать еще 12 месяцев и подавать документы, когда пройдет 13 месяц со дня регистрации АО. С другой стороны Главное управление ЦБ РФ по Центральному федеральному округу (г. Москва) крайне редко штрафуют за пропуск срока небольшие компании.
Если Вы оказались в такой ситуации, рекомендуем обсудить это с нашими юристами.

Почему клиенты обращаются именно к нам

Находим решения для самых разнообразных задач

Широкая практика в сфере корпоративного права и большое количество успешно закрытых кейсов позволяет нам быть уверенными в уровне оказываемых юридических услуг.

Короткие сроки

В нашей компании действуют строгие регламенты работы над стандартными проектами. Одним из приоритетов которых является повышение оперативности оказания юридических услуг за счет оптимизации процессов. Мы прикладываем все усилия к тому, чтобы Вы получили максимально качественный и максимально быстрый результат.

Даем гарантию положительного результата

Мы понимаем, что заказчику интересна не попытка, а положительный результат. И мы можем его гарантировать, опираясь на профессиональный опыт наших юристов. При этом наша компания по договору несет полную финансовую ответственность за ошибки сотрудников.

Экономим Ваше время

Самостоятельная подготовка документов потребует достаточно много времени для ознакомления с нормативной базой и правоприменительной практикой, прояснения нюансов и подводных камней. Обратившись к нам, Вы сможете потратить это время на более важные дела.

Работаем только по договору

Мы соблюдаем законодательство и уважаем наших клиентов, поэтому работаем, только заключив договор, где, в том числе, прописаны положения о конфиденциальности полученной информации, гарантии на регистрацию, перечень оказываемых услуг, их стоимость и сроки. Мы с удовольствием готовы дать пояснения по любым пунктам договора, которые вызовут у Вас вопросы.

Соблюдаем конфиденциальность

Наша работа подразумевает постоянное взаимодействие с персональными данными руководителей и владельцев компаний, а так же с разнообразными сведениями о бизнесе, в том числе о его финансовом состоянии. Мы прекрасно понимаем ценность этой информации, поэтому тщательно заботимся о соблюдении режима конфиденциальности. Ваши данные никогда не будут использованы в коммерческих целях или сообщены третьим лицам без Вашего прямого согласия.

С 01 сентября 2014 года при преобразовании юридических лиц кредиторов уведомлять не надо.

Вопрос: Требуется ли размещать публикацию об уведомлении кредиторов в журнале «Вестник государственной регистрации) в связи с преобразованием ЗАО в ООО?

Ответ: С 01 сентября 2014 года при преобразовании юридических лиц (ООО, АО и т.д.) кредиторов уведомлять не надо, в том числе делать публикацию об уведомлении кредиторов в журнале «Вестник государственной регистрации. На преобразование не действует статья 60 ГК РФ.

путкт 5 Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц:

«При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются. (п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)»

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

[2]

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Уведомление Центрального банка РФ при преобразовании ЗАО в ООО

Впервые столкнулась с вопросом преобразования ЗАО в ООО. Очень интересуют, какие обязанности у нас возникают перед Центральным банком РФ в период реорганизации, должны ли мы сдавать проспекты эмиссии и др. документы или, наоборот, получать от Центрального банка РФ какие-либо документы о преобразовании. Огромное спасибо за ответ.

В случае, если ваше общество сдавало проспекты эмиссии либо несло иную обязанность по раскрытию информации необходимо сдавать соответствующую отчетность до момента реорганизации. После получения документов о реорганизации Вам необходимо направить уведомление в Центральный Банк РФ о реорганизации, приложив копии зарегистрированных документов о реорганизации.

Более подробную информацию о реорганизации Вы можете получить, позвонив по телефону (495) 925-0078

Взаимодействие с ЦБ РФ

Начните работать с профессионалами по вопросам взаимодействия с ЦБ РФ

— сделайте звонок по номеру: +79255467550 либо оставьте заявку и мы с Вами свяжемся!

[3]

В данном же материале мы уделим внимание не менее важному обязательству акционерного общества – это уведомление Банка России (ЦБ РФ) о смене организационно-правовой формы с закрытого акционерного общества на акционерное общество.

Несмотря на то, что внесенные поправки в законодательство уже достаточно давно исключило понятие «закрытое акционерное общество» таковые по-прежнему продолжают существовать. В первую очередь это связано с тем, что законодательство не обязывает менять ЗАО на АО и предоставляет такую возможность сделать тогда, когда будет удобно компании.

Тем не менее, в случае если Вы внесли соответствующие изменения в устав, актуализировав организационно-правовую форму, что в обязательном порядке следует учесть? Обратимся к нормативам ЦБ РФ.

Так, из п. 58.1. Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П (далее «Положение») следует, что эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящим разделом Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.

Пунктами 59.1.2.,59.1. Положения, установлена обязанность эмитента ценных бумаг уведомлять регистрирующий орган, в том числе об изменении его полного или сокращенного фирменного наименования.

Согласно п. 58.2.-58.3., 59.5.1., указанного Положения, порядок оформления такого уведомления Банка России заключается в следующем:

  • уведомление направляется в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений (обязательно ценным письмом с описью вложения либо через канцелярию ЦБ РФ);
  • к уведомлению прилагается документ подтверждающий возникновение соответствующих изменений (лист регистрации о внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи и протокол-основание (выписка из него) для внесения изменения в ЕГРЮЛ);
  • уведомление оформляется строго по форме приложения №26 к указанному Положению;
  • текст уведомления представляется также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (перед отправкой уведомления рекомендуем уточнить формат у сотрудника ЦБ РФ).

Также стоит учесть, что 30-ти дневный срок начинает течь с момента получения эмитентом документа подтверждающего возникновение соответствующих изменений (см. п. 59.4. Положения).

Вместе с этим, особое внимание заслуживает ответственность за несоблюдение приведенных требований Положения. Собственно из-за чего следует сделать вывод об обязательном и неукоснительном выполнении вышеприведенных требований Положения.

Так, ст. 19.7_3 КоАП РФ, устанавливает, что непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в Банк России отчетов, уведомлений и иной информации, предусмотренной законодательством в обязательном порядке влечет за собой ответственность в виде выплаты штрафа для юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 рублей для юридических лиц.

Таким образом, прежде чем сменить ЗАО на АО либо ООО следует заблаговременно позаботиться о соответствующем порядке и процедуре уведомления ЦБ РФ и избежать существенного денежного штрафа. Уведомление Банка России о переименовании следует досконально проработать.

Юридическая компания «Миралс» рада предоставить Вам услугу по исследуемому вопросу в настоящей статье!

Видео (кликните для воспроизведения).

Получить бесплатную консультацию юриста написавшего статью можно позвонив по номеру:

Источники


  1. Широкунова, О. В. Как открыть свое дело. Создание юридического лица / О.В. Широкунова. — М.: Феникс, 2005. — 384 c.

  2. Жмудь, Л. Я. Зарождение истории науки в античности / Л.Я. Жмудь. — М.: Издательство Русского Христианского Гуманитарного Института, 2017. — 424 c.

  3. Саблин, М. Т. Взыскание долгов. От профилактики до принуждения / М.Т. Саблин. — М.: КноРус, 2013. — 400 c.
Уведомление цб о реорганизации зао в ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here